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植物提取物专家:天一生物
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天一生物股票新三板北京挂牌成功
时间:2015-02-11   来源:天一提取物   浏览:5834次

           

         招商证券股份有限公司推荐西安天一生物技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)的有关规定,西安天一生物技术股份有限公司(以下简称“天一生物”或“公司”)于 2014年 8月 25日召开了 2014年第四次临时股东大会,通过了《关于西安天 一生物技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》的决议。 天一生物与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“我公司”)签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。 根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“主办券商尽职调查工作指引”)要求,我公司 对天一生物的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估,对天一生物本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况招商证券推荐天一生物股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的项 目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求, 于 2014年 4月 1日进入天一生物进行工作。期间,项目小组对天一生物进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组通过与公司管理层,包括董事长、监事会召集人、总经理、副总经理、财务负责人及员工进行交谈;查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等,调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划;通过核查主要合同及相关单据,查询主要招商证券股份有限公司 推荐报告 客户商业注册信息,访谈海外客户,对公司海外业务开展情况进行核查。通过上述的尽职调查,我公司出具了《西安天一生物技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。 二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 第一、依法设立且存续满两年 公司前身西安天一生物技术有限公司成立于 2004 年 9 月 20 日。2014 年 6 月 26日,有限公司整体变更为股份公司。公司的存续时间可自 2004年 9月 20日起连续计算,已满两年。 第二、公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为植物单体、植物标准和植物比例等天然植物提取物的研发、生产和销售。公司拥有 10人的研发团队,主要管理人员均来自陕西本地知名的制药企业和植物提取物生产企业,拥有丰富的研发、工艺流程管理和市场开拓经验,能够为医药、保健食品、化妆品等行业客户提供高品质的天然植物提取物产品。公司目前现有及已经受理的专利共 4项。公司的经营性业务全部为主营业务,主营业务明确。 根据中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的公司 2012 年至 2014 年 6 月 30日的审计报告显示,公司 2012年、2013年、2014年 1-6月实现营业收入 分别为 4,187.31万元、5,629.38万元和 3,667.08万元,2013年度比 2012年度营业收入增加 1,442.06万元,增幅为 34.44%。公司 2012年 12月 31日,2013 年 12月 31日及 2014年 6月 30日毛利率分别为 9.44%、16.48%和 22.32%。综上所述,项目小组认为公司具有持续经营能力。 根据项目小组对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公司有重大违法经营的情形,而且公司每年均按时完成了工商年检,所以公司自成 立以来一直依法存续。 因此,项目小组认为公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 第三、公司治理机制健全,合法规范经营 招商证券股份有限公司 推荐报告 有限公司设立之初,依法建立公司治理基本架构。股份公司成立后,公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度,制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则,对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议,公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务。公司的资金不存在被控股股东占用的情况,公司也不存在为其他企业提供担保的情况。公司已取得了从事海外经营业务所需的全部资质,相关业务合法合规;公司海外销售收入能够反映海外业务情况,具有真实性。 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通,并取得了公司管理层所签署的书面声明,承诺近二年无违法违规行为,无应对所任职公司最近二年内因重大违法违规行为被处罚负有责任,无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。项目小组通过调查公司原始记录,询问公司法律顾问,没有发现公司管理层有不良诚信状况的记录。 因此,项目小组认为公司符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 第四、公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司成立及历次增资和股权转让行为均履行了股东(大)会决议、验资、工商变更登记等法律手续,股份发行和转让行为合法有效。除《公司法》对股份公司发起人所持股权的转让限制以及任职期间董事、监事、高级管理人员股份转让的限制外,公司股权除股东刘凯华所持有的股份存在质押外,其他股东所持有的股份不存在质押等权利受到限制的情形。公司股权不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形,公司股东所持股份不存在违法违规转让行为。 第五、主办券商推荐并持续督导 天一生物与我公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,协议书约定由我 公司推荐天一生物挂牌,并为天一生物提供持续督导服务。 第六、我公司同意推荐天一生物挂牌的理由 招商证券股份有限公司 推荐报告 1、公司符合挂牌条件规定的基本要求。 2、天一生物的主营业务为有效单体提取物、标准提取物和比例提取物等天 然植物提取物的研发、生产和销售,公司所处的植物提取物行业是一个只有十几年历史的新兴产业,因此发展速度较快。近年来,世界范围的“回归自然”呼声不断升温,植物提取物产品越来越受到医药界、食品界的关注,市场对植物药、天然食品的偏爱程度也越来越高,并且随着国内相关利好产业扶持政策的不断出台,预计未来几年国内植物提取物市场将以 20%左右的年均增长率呈现出快速增长趋势。 3、目前国内植物提取物行业的产品中有 70%以上用于出口,出口区域分布 在东南亚、欧洲和北美洲。2014年 1-6月、2013年、2012年,公司主营业务收入分别为 3667万、5629万、4187万元,其中来自国外客户的比例分别为 64%、 54%、55%,对国际市场的依赖程度较高。随着公司国际业务的进一步拓展,出 口占比将会进一步增加,公司的经营和盈利能力将进一步得到增强。 4、自成立以来,公司已从最初的贸易类企业逐步转型为产品自主生产企业,近几年又对基础性工作如厂房设备设施的升级配套及管理研发销售团队人才的 引进等进行了大量的投入,建立了稳定的从上游供应商到下游食品、保健品等的发展计划,另外随着公司新生产线的建成,产品应用领域的国际业务将会进 一步扩宽,将会逐步与一些国际终端厂商建立战略合作关系,并完善国外销售体系。总之,一系列的措施都会为公司未来实现跨越式发展奠定坚实的基础。 通过对公司所处行业政策、行业发展趋势、市场规模及公司自身竞争优势分析,我公司认为天一生物拥有发展的利好政策和广阔的市场空间,持续发展和盈利能力较强,未来成长速度可期。 鉴于天一生物符合全国股份转让系统规定的挂牌条件,因此,我公司推荐天 一生物在全国股份转让系统挂牌。 三、内核程序及内核意见我公司推荐天一生物股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小 组于 2014年 9月 20日至 24日对天一生物拟申请股票进入全国中小企业股份转 招商证券股份有限公司 推荐报告 让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于 2014年 9月 24日召开了内核会议。 参加会议的内核成员为陈昕(财务内核委员)、朱卫华(行业内核委员)、毕敬(法律内核委员)、黄强、蒋欣、袁辉、孟祥友七人,其中注册会计师、律师和行业 专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担 任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据全国股份转让系统颁布的《主办券商尽职调查工作指引》及《业务规则》 关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求,内核成员经审核讨论,对天一生物本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见: (一)我公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《西安天一生物技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为: 项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,公司制作了《公开转让说明书》,挂牌前拟披露信息符合信息披露的要求。 (三)公司设立时间已满二年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构且运行规范,公司治理机制健全,合法规范经营。 综上所述,内核小组认为天一生物符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.1 条有关挂牌的条件,七位内核成员经投票表决,一致同意推 荐天一生物股票进入全国股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 招商证券股份有限公司 推荐报告 我公司经过对天一生物的尽职调查,认为天一生物符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对公司股票公开转让规定的条件。 鉴于天一生物符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐天一生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提醒投资者注意事项 (一)在建生产基地暂未取得土地使用权风险 2010年 11月 1日,公司与周至县集贤产业园区管理委员会签署协议,向周至县集贤产业园区管委会预征 56亩工业用地作为全资子公司“天然生物医药中间体生产基地”项目的用地。截至 2014年 6月 30日,公司为该基地已预付 417.03万元土地款。尽管一期建设已临近竣工,且该项目用地符合周至县土地利用总体规划和国家产业政策,并取得了西安市国土资源局关于该宗项目用地预审的 复函;2014 年 10月 18日,陕西省人民政府批准了周至县上报包含公司项目用 地的 2014年度第七批次农用地转用和土地征收。但截至目前周至县国土资源部 门仍未就公司全资子公司项目用地实施“招、拍、挂”程序,该项目用地存在暂不能取得土地使用权的风险。 (二)政府补助对公司经营业绩影响的风险报告期内,公司多个研发项目获得政府资金补助,政府补助对公司净利润影响情况如下: 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 政府补助金额(万元) 6.40 261.08 198.75 净利润(万元) 349.70 338.01 -77.74比例(%) 1.83 77.24 355.64 因公司近年加大研发投入,得到政府补助亦不少,而新产品销售收入并未大幅增加,因此 2013年、2012年政府补助占净利润水平较高。未来公司仍将不段加大新产品研发,但若各项政府补助政策公司不能继续取得,或相关政策发生变动,将对公司的经营成果带来一定的影响。 招商证券股份有限公司 推荐报告 (三)客户集中度过高风险报告期内,公司 2014年 1-6月、2013年、2012年对前五大客户销售额占公司营业收入比分别为 66.31%、61.42%和 63.29%;其中,对第一大客户 BlueTech Chemicals Limited 的销售收入占上述期间总收入比分别达 31.26%、22.28%和 38.53%,占比相对较高。尽管公司前五大客户相对稳定,回款良好,但如该部分 客户自身经营情况有不利变化,降低对公司产品的采购,则会导致公司的营业收入增长受到较大影响。 (四)营运资金不足的风险报告期内,公司销售收入快速增长、新增订单规模也不断加大,故需大量营运资金以满足业务发展。而 2014年 1-6月、2013年、2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-110.92 万元、-522.76 万元、-407.94 万元,随着周至县集贤产业园区“天然生物医药中间体生产基地”建设项目资金的持续投入,可能出现建设资金挤占生产资金导致营运资金不足的风险。 (五)原材料价格波动风险报告期内,公司 2014年 1-6月、2013年、2012年原材料采购额占营业成本比例分别为 70.08%、73.28%和 76.19%。由于植物提取物产品的原料大多数为中药、农、林副产品,其种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征,公司原材料供应受地域限制、丰采或减产、其他行业应用等影响,价格、供应量具有一定的不稳定因素,原材料采购能否满足公司生产经营的需要会对公司业绩产生直接影响。 (六)海外市场需求变动风险报告期内,公司 2014年 1-6月、2013年、2012年主营业务收入中来自国外客户的比例分别为 63.84%、53.97%和 55.25%,公司产品对国际市场依赖程度较高。随着公司国际业务的进一步拓展,产品出口额将会进一步增加,如境外市场需求发生较大变化,将会对公司经营和盈利能力产生显著影响。 (七)汇率波动风险 招商证券股份有限公司 推荐报告 公司天然植物提取物产品的客户主要集中在海外,随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展,未来公司出口业务将不断增加。出口业务会产生一定数量的外汇收支,如国家的外汇政策发生变化,或人民币汇率水平发生较大波动,将会对本公司的业绩造成一定的影响。 (以下无正文) 招商证券股份有限公司 推荐报告(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于推荐西安天一生物技术股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》的签章页) 招商证券股份有限公司(公章) 年 月 日


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